1. Leonard miał wypadek po czym zaczął mieć utraty pamięci krótkotrwałej.
2. Jego żona chciała się upewnić czy nie kłamie więc poddała go próbie przez co zapadła w śpiączkę.
3. Sprawą zajęła się policja.
4. Policjant Tedd dostrzegł potencjał w manipulowaniu Leonarda. Okłamał go, że ktoś zabił i zgwałcił mu żonę i zaszczepił w nim rządzę zemsty.
5. Następnie wykorzystywał Leonarda do zabijania ludzi z gangu. Wiedząc, że ludzie będą mu ufać. Tedd przez to się wzbogacił.
6. Tedd wygadywał się za każdym razem, myśląc że on i tak to zapomni. Leonard za to za każdym razem uciekał i wytatuowywał na sobie wskazówki(fakty) które ułatwiły by mu zabicie Tedda.
7. W końcu miał wszystkie wskazówki więc wybrał się do tawerny gdzie spotkał się z Natalie.
8. Natalie wiedziała, że to on stał za zabójstwem jej chłopaka, nakierowała go więc do zabicia policjanta.
9. Leonard był szczęśliwy bo mógł się utwierdzić w kłamstwie, że dokonał zemsty na gwałcicielu który nie istniał. Ale uznał, że tak będzie dla niego prościej i lepiej, a tym samym uwolni się od manipulacji Tedda,